Odborné články

Právne formy podnikania právnických osôb

Základné formy podnikania právnických osôb na území Slovenskej republiky ustanovuje zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov vo svojej druhej časti. Jedná sa o dve základné formy, a to družstvo a obchodné spoločnosti, u  ktorých zákon ďalej rozlišuje nasledujúce typy:

  • Verejná obchodná spoločnosť
  • Komanditná spoločnosť
  • Spoločnosť s ručením obmedzeným
  • Akciová spoločnosť
  • Jednoduchá spoločnosť na akcie (od 1.1.2017)

Obchodné spoločnosti sú právnickými osobami založenými za účelom podnikania. Spoločnosť s ručením obmedzeným a akciová spoločnosť môžu byť založené aj za iným účelom, pokiaľ to osobitný zákon nezakazuje. Zakladateľmi a spoločníkmi spoločnosti môžu byť fyzické i právnické osoby. Fyzická alebo právnická osoba môže byť spoločníkom s neobmedzeným  ručením iba v jednej spoločnosti.

 

Verejná obchodná spoločnosť

 Verejná obchodná spoločnosť má minimálne dvoch spoločníkov, ktorí podnikajú pod spoločným obchodným menom. Spoločnosť zodpovedá za svoje záväzky celým svojím majetkom a spoločníci  ručia za záväzky spoločne a nerozdielne celým svojím majetkom.

Obchodné meno spoločnosti vždy musí obsahovať označenie právnej formy buď v podobe „verejná obchodná spoločnosť“, alebo skratkou „ver. obch. spol.“ prípadne  „v. o. s.“.

Zakladateľským dokumentom je spoločenská zmluva. Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra podávajú a podpisujú všetci spoločníci. Spoločníci nemajú zákonom stanovenú vkladovú povinnosť, napriek tomu ju v spoločenskej zmluve možno dojednať. Na obchodné vedenie spoločnosti je oprávnený každý spoločník, avšak v spoločenskej zmluve možno úplným alebo čiastočným obchodným vedením poveriť aj len jedného prípadne viacerých spoločníkov. Štatutárnym orgánom je každý zo spoločníkov Zisk určený na rozdelenie sa delí medzi spoločníkov rovným dielom, taktiež stratu znášajú rovným dielom.

 

Komanditná spoločnosť

 Komanditná spoločnosť má minimálne dvoch spoločníkov, ktorí sa členia na komandistov a komplementárov. Vkladovú povinnosť zákon ukladá len komandistom, ktorí ručia za záväzky spoločnosti len do výšky svojich nesplatených vkladov. Minimálna výška vkladu komandistu je 250 eur. Komplementári vkladovú povinnosť nemajú a ručia neobmedzene.

Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať dodatok „komanditná spoločnosť“, alebo skratku „kom. spol.“ alebo „k. s.“.

Zakladateľským dokumentom je spoločenská zmluva. Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra podávajú a podpisujú všetci spoločníci. Na obchodné vedenie spoločnosti sú oprávnení výlučne  komplementári, v ostatných záležitostiach rozhodujú spoločne s komandistami. Štatutárnym orgánom spoločnosti sú len komplementári. Zisk určený na rozdelenie sa delí na časť určenú pre komandistov, ktorú si rozdelia pomerne podľa výšky svojich vkladov, a na časť určenú pre komplementárov, ktorú si rozdelia rovným dielom. V spoločenskej zmluve možno dohodnúť pravidlá delenia zisku  a strát odlišne.

 

Spoločnosť s ručením obmedzeným

Spoločnosť s ručením obmedzeným je najčastejšie využívaným typom obchodnej spoločnosti. Počet spoločníkov je obmedzený na 1 až 50 spoločníkov. Fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach. Pokiaľ má spoločnosť len jedného spoločníka, táto  nemôže byť jediným zakladateľom alebo spoločníkom inej spoločnosti. Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Spoločníci ručia za záväzky spoločnosti do výšky svojich nesplatených vkladov zapísaných v obchodnom  registri.

Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať dodatok „spoločnosť s ručením obmedzeným“, postačí aj skratka „spol. s. r. o.“ alebo „s. r. o.“.

Minimálna hodnota základného imania spoločnosti je zákonom stanovená vo výške 5 000 eur a minimálna hodnota vkladu spoločníka vo výške 750 eur. Zakladateľským dokumentom je zakladateľská listina alebo spoločenská zmluva, v závislosti od počtu zakladateľov. Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra podávajú a podpisujú všetci konatelia spoločnosti. Pred podaním návrhu musí byť peňažný vklad každého spoločníka splatený vo výške minimálne 30%, pričom celková hodnota splatených peňažných a odovzdaných nepeňažných vkladov spoločníkov musí byť aspoň 50 % zákonom určenej minimálnej výšky základného imania.

Práva a povinnosti spoločníkov a im zodpovedajúcu účasť v spoločnosti vyjadruje ich obchodný podiel v spoločnosti, ktorý je určený pomerom výšky vkladu spoločníka k hodnote základného imania spoločnosti. Každý spoločník môže mať iba jeden obchodný podiel. Obchodný podiel spoločníka je prevoditeľný na inú osobu len ak to spoločenská zmluva pripúšťa. Spoločník môže previesť celý obchodný podiel alebo len jeho časť, a to na základe Zmluvy o prevode obchodného podielu. Účinnosť prevodu nastáva zápisom do obchodného registra. Spoločníci majú nárok na podiel zo zisku v pomere zodpovedajúcom ich splateným vkladom, pokiaľ spoločenská zmluva neurčí inak.

Spoločnosť môže vydať stanovy za účelom úpravy  vnútornej organizácie spoločnosti a  tých záležitosti, ktoré spoločenská zmluva neupravuje vôbec alebo len okrajovo.

Najvyšším orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie, tvorené jednotlivými spoločníkmi, do ktorého kompetencií patrí napríklad schvaľovanie riadnej a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky, rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát, o zmene spoločenskej zmluvy, o zvýšení alebo znížení základného imania, a i. Štatutárnym orgánom oprávneným konať v mene spoločnosti je konateľ, prípadne viacerí konatelia. Spoločnosť môže zriadiť dozornú radu ako kontrolný orgán, ktorý v rámci svojich kompetencií dohliada na činnosť konateľov, nahliada do obchodných a účtovných kníh, preskúmava účtovné závierky a i.

 

Akciová spoločnosť

Akciová spoločnosť je spoločnosťou, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou. Vydávaním akcií spoločnosť vytvára vlastný kapitál, ktorý sa stáva majetkom spoločnosti. Akcia je cenný papier predstavujúci práva akcionára ako spoločníka podieľať sa nariadení spoločnosti, na zisku ako aj na likvidačnom zostatku v prípade zrušenia spoločnosti s likvidáciou.

Spoločnosť môže byť založená ako súkromná alebo verejná akciová spoločnosť.  O verejnú akciovú spoločnosť pôjde v prípade, ak všetky jej akcie alebo ich časť boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý sa nachádza alebo prevádzkuje v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore..

Spoločnosť môže založiť jeden zakladateľ, pokiaľ je právnickou osobou, alebo viacerí zakladatelia. Zakladateľským dokumentom je zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina, každá z nich musí byť vyhotovená vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone a musí obsahovať návrh stanov.

Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať dodatok  „akciová spoločnosť“ alebo skratku „akc. spol.“ prípadne „a. s.“.

Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Akcionár za záväzky spoločnosti neručí. Upisovateľ akcií nadobúda práva akcionára ako spoločníka akciovej spoločnosti zodpovedajúce akciám, ktoré upísal dňom zápisu spoločnosti do obchodného registra.

Hodnota základného imania spoločnosti je najmenej 25 000 eur. Pred vznikom spoločnosti musí byť upísaná celá hodnota základného imania a splatených najmenej 30 % z peňažných vkladov. Návrh na zápis do obchodného registra podáva predstavenstvo a podpisujú ho všetci členovia predstavenstva.

Najvyšším orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie. Štatutárnym orgánom spoločnosti, ktorý riadi činnosť spoločnosti a koná v jej mene je predstavenstvo. Za účelom kontroly výkonu pôsobnosti predstavenstva a uskutočňovania podnikateľskej činnosti spoločnosti sa zriaďuje dozorná rada.

 

Jednoduchá spoločnosť na akcie

Je novým typom obchodnej spoločnosti zavedeným od 1. januára 2017. Základné imanie spoločnosti je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou. Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Akcionár neručí za záväzky spoločnosti.

Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie „jednoduchá spoločnosť na akcie“ alebo skratku „j. s. a.“.

Akcie spoločnosti môžu mať len zaknihovanú podobu a môžu znieť len na meno. Spoločnosť môže založiť jedna osoba alebo viacero osôb. Hodnota základného imania spoločnosti musí byť aspoň 1 euro. Spoločnosť nemôže byť založená na základe výzvy na upisovanie akcií. Pred vznikom spoločnosti musí byť upísaná celá hodnota základného imania a splatené všetky vklady.

Spoločnosť môže zmeniť právnu formu len na akciovú spoločnosť.

 Najvyšším orgánom je valné zhromaždenie, štatutárnym orgánom je predstavenstvo, a orgánom kontroly je nepovinne zriaďovaná dozorná rada.

 

Družstvo

Družstvo je spoločenstvom neuzavretého počtu osôb (členov družstva) založeným za účelom podnikania alebo zabezpečovania hospodárskych, sociálnych alebo iných potrieb svojich členov. Obchodné meno družstva musí obsahovať označenie „družstvo“. Družstvo je právnickou osobou a má najmenej päť členov. Členmi družstva môžu byť fyzické i právnické osoby. Družstvo za porušenie svojich záväzkov zodpovedá celým svojím majetkom, členovia za záväzky družstva neručia. Základné imanie je najmenej 1250 eur, a je tvorené súhrnom členských vkladov.

Najvyšším orgánom družstva je členská schôdza, štatutárnym orgánom je predstavenstvo a orgánom dozoru kontrolná komisia.